Lloyd (Todd Bosley) es es un niño de 11 años que no consigue destacar entre sus compañeros de colegio debido a su físico poco agraciado. Sin embargo tiene un carácter alegre y siempre está dispuesto a gastar bromas, convirtiéndose en el payaso de su clase. Por este motivo siempre se mete en apuros con los profesores. Castigado y enviado a una clase para niños con problemas, Lloyd se rodea repentinamente con los estudiantes que son como él. Entre ellos está una niña llamada Tracy (Kristen Parker), en la que Lloyd se fija, pero el corazón de Tracy no está solo y encuentra competencia en su celoso novio. Con una cierta ayuda de JoAnn (Mary Mara), la madre de Lloyd y de un extraño mago local, Tom Zeebo (Tom Arnold), el muchacho podrá conquistar a la chica de sus sueños.
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