La acción tiene lugar en Alejandría, Egipto, en los años precedentes a la Segunda Guerra Mundial. Darley (Michael York), un joven poeta y profesor inglés ayuda a una bailarina que está siendo insultada por unos mineros. Se trata de Melissa (Anna Karina) una prostituta que debe ser hospitalizada y de la que Darley se convierte en su amante. A través de Purswarden (Dirk Bogarde), un agente del Consulado Británico, Darley conoce a la bella Justine (Anouk Aimée), una enigmática mujer cuyo extraño comportamiento le enloquece, enamorándose de ella. Justine es la mujer de un importante banquero y forma parte en secreto de un complot contra las tropas inglesas. El complot es descubierto a tiempo y Justine encarcelada, lo que deja hundido a Darley que opta por regresar a Inglaterra.
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