Algún tiempo después de que Simba se convierte en Rey de la Roca del Rey, él y Nala tienen una cachorra llamada Kiara y esperan otra. Ellos se van a visitar un oasis donde Nala dará a luz, mientras que Simba deja a Timón y Pumba para cuidar de Kiara. Rafiki pronto los visita y decide compartir la historia sobre su abuelo Mufasa y su traicionero hermano menor Scar, con Timón y Pumba haciendo comentarios. Hace mucho tiempo, Mufasa nació en una pequeña familia formada por él mismo y sus padres, Masego y Afia, que predican sobre una tierra mítica llamada Milele. Una inundación golpea, y el miedo de Mufasa le impide unirse a Afia; es arrastrado donde conoce a un cachorro real llamado Taka, quien lo salva de los cocodrilos mientras la madre de Taka, la Reina Eshe, interviene. Eshe acepta a regañadientes a Mufasa como su hijo, pero el padre de Taka, el Rey Obasi, castiga a Taka por dar la bienvenida a un extraño. Mufasa afirma que podría ser útil para su manada y corre con Taka para demostrar su velocidad. Mufasa se queda atrás debido al cansancio, pero Taka admite la derrota para que Mufasa pueda ser bienvenido en la manada. A medida que Mufasa y Taka crecen, forman un fuerte vínculo fraternal. Mientras Eshe le enseña a Mufasa a cazar, la tierra es asaltada por dos leones blancos que atacan a Mufasa y Eshe, pero Mufasa mata a uno mientras el otro huye. Taka ve el ataque pero se retira con miedo. El sobreviviente informa a Kiros, el líder de una manada de leones blancos llamada los Forasteros, compuesta por leones desterrados por su pelaje blanco, y el padre del león que Mufasa mató; Kiros y sus hermanas, Akua y Amara, juran venganza. Los Forasteros matan a Obasi, Eshe y su clan antes de perseguir a Mufasa y Taka, quienes escapan a un río. Cuando Mufasa y Taka llegan a tierra, ellos se encuentran con una leona extraviada llamada Sarabi, su amigo cálao Zazu y un Rafiki más joven. Rafiki les dice que va a Milele para encontrar un nuevo hogar, y el grupo lo sigue allí. Taka tiene sentimientos románticos por Sarabi, pero los Forasteros los persiguen. Sarabi usa abejas para provocar una estampida de elefantes para distraer a los Forasteros, lo que permite que el grupo escape. Ella se cae y se lastima, lo que obliga a Mufasa a salvarla, pero él le dice a una Sarabi en recuperación que Taka la salvó. El grupo se esconde en una montaña nevada para recuperarse. Sarabi le dice a Mufasa que sabe que él la salvó y pronto se enamoran. Observando esto en secreto, un celoso Taka se encuentra con Kiros y su manada, y le ofrece una propuesta a Kiros para que se vengue de Mufasa por la muerte de su hijo. Al día siguiente, el grupo llega a Milele, un exuberante oasis, y Taka deja en secreto marcas para que las sigan los Forasteros. Rafiki nombra a Mufasa como su hermano antes de que los Forasteros vengan a atacar. Mufasa se entera de la traición de Taka mientras lucha contra Kiros. A pesar de esto, Mufasa reúne a los animales de la tierra para luchar contra los Forasteros. Kiros obliga a Mufasa a entrar en una cueva. Al ver a su hermano exhausto y darse cuenta de lo que ha hecho, Taka interviene arrepentido y, durante la lucha, Kiros pasa su pata sobre el ojo de Taka, dejándole una cicatriz. Rafiki provoca un derrumbe, lo que provoca la inundación de la cueva. Akua y Amara mueren en el derrumbe mientras intentan matar a Sarabi y a los últimos leones vivos. Sin inmutarse, Kiros intenta ahogar a Mufasa, pero una roca que cae golpea y mata a Kiros mientras Mufasa nada hacia un lugar seguro. Taka se siente tentado de ahogar a su hermano, pero en cambio lo ayuda a salir del agua. La inundación retrocede y Mufasa y Sarabi salen juntos de la cueva mientras los animales celebran su victoria. Rafiki nombra a la pareja Rey y Reina. Mufasa pronto se reencuentra con Afia, quien le dice que Masego murió en la inundación anterior. Mufasa confronta a Taka por su traición y le muestra perdón, pero como castigo, jura referirse a Taka solo como «Scar». Mufasa luego sube a la recién formada Roca del Rey y ruge triunfante. De vuelta al presente, Kiara ruge en la cima de la Roca del Rey mientras el espíritu de su abuelo se cierne sobre ella. Ella y sus amigos pronto se reúnen con Simba para conocer a su hermano menor recién nacido, Kion.
