Frank (Elijah Wood) es un tranquilo y solitario chico, dueño de una tienda de maniquís cerrada desde hace años, que comienza a presentar una actitud perversa y obsesiva tras la reciente muerte de su madre (America Olivo). Su vida se transforma en una espiral de dolor, tanto propio como ajeno, en la que intenta sustituir de cualquier manera a su madre. Un día se le presenta la oportunidad ideal para dejar atrás su lúgubre y enfermiza vida cuando Anna (Nora Arnezeder), una joven artista, acude en busca de ayuda para su próxima exposición.
