Manny (Jon Voight) y Buck (Eric Roberts), dos reclusos que cumplen condena en una remota cárcel de Alaska se dan a la fuga en un plan de lo más audaz. Subidos en un tren de mercancías, van a toda máquina camino hacia su libertad pero, cuando al maquinista le da un infarto y muere, ambos se encuentran atrapados, solos y lanzados a toda velocidad hacia un desastre seguro. Para prevenir la colisión deciden sacar al tren de la vía, sabiendo que muchos de los ocupantes morirán, pero salvando así la vida de la mayoría de ellos. Pero hay otro pasajero dispuesto a que no se salgan con la suya, una ferroviaria mecánica, Sara (Rebecca De Mornay) que está tan desesperada y decidida a sobrevivir como ellos.
